«مصر الجديدة للإسكان والتعمير» تضع 25 بنداً بمناقصة اختيار مدير وشريك
(11/26/2019 9:18:34 AM) | طرحت شركة مصر الجديدة للإسكان والتعمير، الإثنين، كراسة الشروط والعقد الخاص بمناقصة اختيار مدير وشريك لها، خلال الفترة المقبلة.
«المال» انفردت بأبرز تفاصيل العقد الذى وضعته مصر الجديدة لاختيار المدير والشريك الذى تضمن 25 بنداً، منها أن الشركة حددت لمقدمى العروض بعض التعليمات والأهداف الرئيسية للشراكة الاستراتيجية مع مصر الجديدة للإسكان، تتضمن تقييم العمليات التجارية وإعادة هندستها لتحقيق أهداف الشركة، واستعادة مكانتها مطور عقارى رائد فى مصر.
تحويل الشركة من قانون قطاع الأعمال إلى «159»
كما تضمن العقد تحول الشركة لمباشرة نشاطها تحت مظلة قانون الشركات المساهمة، والتوصية بالأسهم، وذات المسؤولية المحدودة وشركات الشخص الواحد رقم 159 لسنة 1981، ولائحته التنفيذية بدلا من القانون رقم 203 لسنة 1991 الخاص بشركات قطاع الأعمال، الذى تدار الشركة وفقا له.
يشتمل العقد على بنود كراسة الشروط والعرضان الفنى والمالى والأسئلة والاستفسارات الموجهة من مقدمى العروض وإجابات الطرف الأول عليها فى إطار تاهيل المشارك فى الإدارة، والخطة الاستراتيجية المبدئية.
تتضمن الخطة الاستراتيجية المبدئية سبل تطوير الأعمال والنمو من خلال خلق رؤية واقعية لمستقبل شركة مصر الجديدة للإسكان والحد الأقصى الذى قد تتحمله شركة مصر الجديدة للإسكان من أجور ناتجه عن أى تعينات جديدة فى الإدارة التنفيذية للشركة خلال أول 12 شهرًأ من بدء سريان العقد.
طبقًا للعقد تقوم مصر الجديدة بتعيين عضو منتدب للإدارة ممثلا عن شركة الإدارة بما يؤهل مصر الجديدة للمزيد من الفرص التنافسية فى السوق العقارية، ولتنفيذ الأعمال والقيام بمهام المشاركة فى الإدارة.
كشف العقد عن بعض الشروط المسبقة التى تضمنت ضرورة الانتهاء من شراء اسهم الاستثمار البالغة 10% من رأسمال الشركة، والانتهاء من تنفيذ عملية طرح بنسبة من 11 إلى 15% من أسهم مصر الجديدة بخلاف أسهم الاستثمار.
ومن ضمن الشروط تقوم شركة مصر الجديدة للإسكان والتعمير خلال أسبوع من تاريخ استيفاء الشروط المسبقة أو إتمام عملية الطرح أيهما اقرب بالحصول على موافقة الجمعية العمومية على تغيير النظام الأساسى وتغيير مجلس الإدارة بما يشمل تعيين رئيس المجلس، والعضو المنتدب المرشح من شركة الإدارة .
من ضمن البنود أن تلتزم مصر الجديدة بعدم اتخاذ أى قرارات بشأن عمليات أو تعديلات جوهرية أو تعيينات دون موافقة شركة الإدارة خلال الفترة التى تبدأ من تاريخ شراء شركة الإدارة لأسهم الاستثمار وتنتهى فى تاريخ بدء المشاركة فى الإدارة، باستثناء القرارات اللازمة لممارسة الأعمال اليومية لشركة مصر الجديدة للإسكان.
حددت مدة العقد 7 أعوام لا تجدد لمدة أخرى إلا بإبرام عقد جديد طبقا لشروط جديدة يتم الاتفاق عليها بين الطرفين.
حال رغبة أى من من الطرفين فى تجديد مدة المشاركة فى الإدارة بعد نهاية المدة، فعليه أن يبادر بإخطار الطرف الآخر برغبته قبل نهاية مدة المشاركة فى الإدارة، بعام على الأقل، على أن يتم التواصل فيما بين الطرفين على شروط هذا التجديد والحصول على موافقة الجمعية العمومية لشركة مصر الجديدة للإسكان.
التزامات شركة الإدارة
حدد العقد التزامات شركة الإدارة تتعلق بالعضو المنتدب تتضمن التزام الشريك الجديد بضمان تنفيذ العضو المنتدب المعين من قبلها لجميع الاختصاصات الموكلة إليه وأعمال المشاركة فى إدارة مصر الجديدة للإسكان المحددة على النحو المبين فى الخطة الاستراتيجية النهائية ووفقا لبنود العقد، كما تلتزم شركة الإدارة بضمان بذل العضو المنتدب للجهد والعناية والتفانى فى تنفيذ مهامة على أكمل وجه، مع الأخذ فى الاعتبار مصلحة شركة مصر الجديدة للإسكان.
موافقة مجلس الإدارة باستثناء العضو المنتدب شرط بيع الإدارة لأى من أسهمها
من ضمن التزامات شركة الإدارة ضمان قيام العضو المنتدب بإعداد الموازنات السنوية وتقديمها إلى لجنة التدقيق ومجلس إدارة شركة مصر الجديدة للإسكان لإقرارها قبل عرضها على الجمعية العامة للاعتماد.
جاء فى العقد أنه يجب على شركة الإدارة أو الشريك الجديد عدم مخالفة العضو المنتدب لأى قرارات صادرة من مجلس إدارة مصر الجديدة أو لقواعد حوكمة الشركات، وتتحمل شركة الإدارة وحدها أى مسؤولية تترتب على مخالفة ما تقدم.
تلتزم شركة الإدارة عند إنهاء او انتهاء العقد بتسليم الطرف الأول المستندات والخرائط، والأوراق الهندسية، وخطط التسويق، والبيع والمعلومات، والعقود المبرمة مع الغير، والعهد والأجهزة الإلكترونية الخاصة بشركة مصر الجديدة، التى تسلمها العضو المنتدب من أجل تنفيذ التزاماته بموجب العقد.
حدد العقد التزامات شركة مصر الجديدة أنها تتعهد بإتاحة المعلومات التى تحتاجها شركة الإدارة لأغراض تنفيذ العقد، وتيسير إنهاء الإجراءات القانونية اللازمة لتعيين الموظفين والإدارة التنفيذية المرشحين من شركة الإدارة، والقيام بالإجراءات القانونية اللازمة لمنح العضو المنتدب وممثلو شركة الإدارة السلطة المناسبة لأداء مهام المشاركة فى الإدارة.
من ضمن الالتزامات إصدار جميع المستندات والتفويضات والتوقيعات اللازمة لتمكين العضو المنتدب من أداء الواجبات وممارسة السلطات المنصوص عليها فى هذا العقد بشكل فعال، وتسليم العضو المنتدب الأوراق والمستندات اللازمة لتمكينه من البدء فى مباشرة مهام المشاركة فى الإدارة.
الخطة الاستراتيجية النهائية
شدد العقد على ضرورة إرفاق الخطة الاستراتيجية النهائية للشريك الجديد ملحق من العقد، فور اعتمادها من الجمعية العامة لشركة مصر الجديدة، مع وضع خطة العمل والموازنة لكل عام خلال مدة المشاركة فى الإدارة، فى ضوء الخطة الاسترتيجية النهائية للاعتماد من الجمعية العامة للشركة.
يجوز لمجلس إدارة مصر الجديدة تعديل خطة العمل المدرجة فى موازنة الشركة السنوية، بعد اعتمادها من الجمعية العمومية العادية، طالما لم تخل بالخطة الاستراتيجية النهائية، إلا أنه حال وجود خلاف بين العضو المنتدب وأعضاء مجلس الإدارة على تعديل بعض البنود الجوهرية لخطة العمل أو الموازنة السنوية، بما يتم عرض الأمر على لجنة محايدة من ذوى الخبرة يحددها المساهمون المالكون لنصف أسهم شركة مصر الجديدة للنظر فى محل الخلاف، وتقديم مقترحاتهم إلى الجمعية، على أن تسرى خطة العمل المدرجة بالخطة الاستراتيجية النهائية، دون تعديل حال عدم التوصل لتوصية هذا الخلاف عن طريق اللجنة المذكورة.
مقابل المشاركة فى الإدارة
حدد العقد مقابل المشاركة فى الإدارة بحسب 3 مؤشرات رئيسية تستهدف حدوث تطور سنوى فى أداء شركة مصر الجديدة، والزيادة فى الإيرادات، وصافى الربح، وسعر السهم.
يكون مقابل المشاركة فى الإدارة بمنح حق الاكتتاب الحصرى لشركة الإدارة فى أسهم بإصدار جديد بالقيمة الأسمية بنسبة يتم تحديدها بعد مناقشة آلية تنفيذ الإصدار بالقيمة الأسمية مع الرقابة المالية بواقع حد أدنى وأقصى ( من إجمالى أسهم مصر الجديدة خلال مدة المشاركة فى الإدارة).
تشير بنود العقد إلى أن النسبة المقررة تحتسب من خلال تحقيق نسب مؤشرات الأداء الرئيسية المستقلة، التى تتمثل فى %33 عند تحقيق نمو سنوى فى المبيعات، لا يقل عن %20 و34% عند تحقيق نمو سنوى فى صافى الأرباح لا يقل عن %20 و %33 عند تحقيق زيادة فى سعر السهم بما لا يقل عن %20.
اشترط العقد ألا يتضمن تحديد مقابل المشاركة فى الإدارة بالنسبة للمؤشرين الأول والثانى المبيعات أو الأرباح الناتجة عن بيع أراض فضاء، أو عقارات ذات طابع خاص مملوكة لمصر الجديدة، على أن يكون عام الأساس لحساب النمو والزيادة لكل عام من مدة المشاركة فى الإدارة هو العام المالى السابق عليه، باستثناء العام الأول من مدة المشاركة فى الإدارة، التى يتم احتساب مقابل المشاركة فى الإدارة لها بالتناسب مع عدد الأشهر الفعلى به.
حدد العقد الآليات التى يتم على أساسها تحديد مؤشرات الأداء الرئيسية، وتحديد مؤشر نمو المبيعات عن طريق مراجعة الميزانية وتقرير المراقب المالى لشركة مصر الجديدة، مقارنة بموازنة العام المالي، وبتقرير المراقب المالى على العام المالى السابق.
يتم تحديد مؤشر نمو صافى الأرباح عن طريق مراجعة الميزانية وتقرير المراقب المالى لشركة مصر الجديدة، مقارنة بموازنة العام المالى ذاته وبتقرير العام المالى السابق له.
آليتان لتحديد مؤشر الزيادة فى سعر السهم
يتم تحديد مؤشر الزيادة فى سعر السهم فى البورصة وفقا لآليتين الأولى السنة الأولى من مدة المشاركة فى الإدارة، واحتساب متوسط سعر السهم فى 3 أشهر السابقة على تاريخ بدء المشاركة فى الإدارة بالمقارنة لمتوسط سعر السهم فى آخر 3 أشهر من السنة الأولى من مدة المشاركة فى الإدارة.
أما الآلية الثانية فتتم من خلال احتساب الزيادة فى سعر السهم فى باقى مدة المشاركة فى الإدارة، مقارنة بمتوسط سعر السهم فى آخر 3 أشهر من السنة المالية السابقة بمتوسط سعر السهم فى آخر 3 أشهر من سنة التقييم المالية.
حال وجود أى خلاف على كيفية قياس مؤشرات الأداء الرئيسية يتم اللجوء إلى خبير محاسبى أو مالى أو اقتصادى خارجى من 4 الكبار يتفق عليه الطرفين ويتحمل الطرف الخاسر أتعاب هذه الاستشارة عند الفصل فى الموضوع، وحال عدم الاتفاق على الخبير يجوز لأى من الطرفين اللجوء إلى مراقب حسابات الشركة.
المصروفات
تتحمل شركة مصر الجديدة المصروفات اللازمة والناتجة عن تنفيذ الخطة الاستراتيجية النهائية والموازنات السنوية، التى يقترحها مجلس الإدارة وتعتمدها الجمعية العمومية، فضلا عن الرواتب والمكافآت، والمستحقات المالية للعاملين بمن فيهم الإدارة التنفيذية، ومكافأة العضو المنتدب على ألا تزيد الرواتب ومكافآت الإدارة التنفيذية والعضو المنتدب المستحقات المالية عن مبلغ لم يحدده العقد بشكل سنوى وتتحمل شركة الإدارة أى مصروفات تزيد عن المبلغ المذكور.
لا يجوز بيع أسهم الاستثمار بالسنة الأولى و %20 حدًا أقصى سنويا بعد ذلك
تضمنت فترة الاحتفاظ بأسهم الاستثمار أنه لا يجوز لطرفى العقد بيع أى من أسهم الاستثمار فى السنة الأولى من مدة المشاركة فى الإدارة، كما يجوز لشركة الإدارة أو الأشخاص المرتبطة بها بيع جزء من أسهم الاستثمار بداية من السنة االثانية من مدة المشاركة فى الإدارة، وبحد أقصى %20 من أسهم الاستثمار فى السنة الواحدة وحتى نهاية مدة المشاركة.
فترة الاحتفاظ بالأسهم
تلتزم شركة الإدارة والأشخاص المرتبطة به باتخاذ الإجراءات اللازمة أمام البورصة المصرية والهيئة العامة للرقابة المالية، لتنفيذ عملية شراء أسهم الاستثمار وتفعيل الالتزامات الواردة بهذا البند.
فيما يتعلق بفترة الاحتفاظ بأسهم مقابل الإدارة؛ حددها العقد أن تلتزم شركة الإدارة بالاحتفاط بنسبة 10% من أسهم مقابل الإدارة حتى نهاية مدة المشاركة فى الإدارة كضمان لتنفيذ التزامات شركة الإدارة أو العضو المنتدب.
الإقرارات والتعهدات
تضمن العقد عدة تعهدات تمثل أبرزها فى أنه لا يوجد على شركة الإدارة أى دعاوى أو قضايا أو إجراءات سارية، أو من مساهميها أو الأطراف المرتبطة بها أو ضد العضو المنتدب أمام أى محكمة، أو هيئة تحكيم أو هيئة أو جهة حكومية، التى من شأنها أن تتسبب فى حدوث تغيير جوهرى ضار.
من ضمن التعهدات قيام شركة الإدارة بالتدقيق والمعاينة والاطلاع بصورة نافية للجهالة على المستندات والأوراق التى توضح الأصول والمشروعات القائمة، المزمع إنشائها، الخاصة بمصر الجديدة للإسكان، قبل التقدم بالعرض الفنى والمالي، وأنه أصبح على دراية كاملة بالجوانب المالية والفنية والقانونية لشركة مصر الجديدة، وعليه فإنه لا يحق لشركة الإدارة أو الأشخاص المرتبطة بها أو أى ممثلين بما فيهم العضو المنتدب الاحتجاج، أو الرجوع على شركة مصر الجديدة بأى الأشكال بخصوص هذا الأمر سواء حاليا أو مستقبلاً.
تتعهد شركة الإدارة أنها لن تتخذ أى إجراءات قانونية فعلية محتملة بهدف تصفية شركة مصر الجديدة للإسكان، أو حلها أو إعادة هيكلتها أو تعيين مصفى أو أمين تفليسة، وأن شركة الإدارة لا تتمتع بأى حصانة من التنفيذ أو التقاضى أو أى إجراء قانونى آخر.
من ضمن التعهدات عدم قيام شركة الإدارة بالبيع أو التنازل بشكل مباشر عن أى نسبة من ملكيتهم فى شركة الإدارة دون الحصول على موافقة مجلس إدارة شركة مصر الجديدة للإسكان، مع استبعاد تصويت العضو المنتدب.
حدد اشتراطات وتعهدات للعضو المنتدب الجديد بالتزام الممثل المرشح أنه لم يسبق أن صدر ضده أحكام قضائية بعقوبة أو جناية أو جنحة مخلة بالشرف، أو عقوبات قانون الشركات المساهمة، وشركات الشخص الواحد، وأنه لا يعمل فى الحكومة أو القطاع العام أو قطاع الأعمال.
حالات الإخلال وإنهاء العقد
حدد العقد 14 حالة من حالات الإخلال ببنود العقد تمثل أبرزها فى عدم تحقيق شركة الإدارة نسبة الزيادة المحددة لمؤشرى المبيعات والأرباح لفترة 3 أعوام متتالية أو 4 أعوام غير متتالية من مدة العقد.
14 حالة للإخلال بالتعاقد تتضمن عدم تحقيق نسب الزيادة للمبيعات والأرباح لمدة 3 أعوام متتالية أو4 متفرقة
حال تراجع أى من مؤشر النمو السنوى فى المبيعات أو صافى الأرباح عن قيمته عند بداية مدة العقد بعد مرور السنة الثانية من مدة المشاركة فى الإدارة، وتضمنت الحالات خلو مقعد العضو المنتدب لمدة شهر دون ترشح شخص جديد، وتأذى السمعة التجارية أو مصداقية شركة مصر الجديدة، وإشهار إعسار أو إفلاس شركة الإدارة، أو أى من الأشخاص المرتبطة بها.
يحق فسخ العقد دون تنبيه أو إنذار حال إخلال كيان الإدارة بأى من الالتزامات
عند إخلال شركة الإدارة بأى من التزاماته التى حددها العقد يحق لشركة مصر الجديدة فسخ العقد دون تنبيه أو إنذار أو اتخاذ أى إجراء قضائى مع احتفاظ مصر الجديدة بحقها فى التعويضات الناتجة عن الأضرار الناشئة عن الإخلال فضلا عن حق الشركة فى تسييل خطاب الضمان .
خطاب الضمان والتعويض
تلتزم شركة الإدارة بتقديم خطاب ضمان بقيمة 50 مليون جنيه، لتغطية أى مخاطر ناتجه عن المشاركة فى الإدارة، أو إخلال شركة الإدارة أو الأطراف المرتبطة بها أو العضو المنتدب بالتزاماتهم الواردة بالعقد، وتلتزم شركة الإدارة بتجديد خطاب الضمان سنويا مع زيادة قيمته بنسبة %10 كل عام من مدة عقد المشاركة فى الإدارة وحتى نهاية هذه المدة.
آلية تسوية النزاعات
حال نشوب نزاع يتعلق بالعقد يقوم المدير أو كبار ممثلى الطرفين المخولين بسلطة تسوية النزاع خلال 60 يوما من تاريخ تقديم طلب كتابى من أحد الطرفين إلى الطرف الآخر بالاجتماع وبذل الجهود بحسن نية لتسوية النزاع.
حال نشوب أى خلاف أو نزاع بين الطرفين ولم يتمكن حله وفقا للقواعد السابقة، يتم اللجوء إلى مركز القاهرة الإقليمى للتحكيم الدولى بواسطة 3 محكمين ويكون الحكم الصادر عن المركز نهائيا، وملزما للطرفين وغير قابل للطعن عليه.
 |
|